Ülkemizde uzun tartışmalar sonrasında yürürlüğe giren 6102 sayılı Yeni TTK ticari hayatımızda birçok konuda reform sayılabilecek yenilikler getirmiştir. Bunlardan en önemlisi şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulması olmuştur. 660 sayılı KHK ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bağımsız denetim konusunda tek yetkili merci olmuş ve denetimin kapsamı, biçim ve standartları ile denetici ve denetim kuruluşları ile denetçilik mesleğinin etik ilke ve kurallarını belirleme yetkisi bu Kurum’a verilmiştir. Nihayetinde Kamuoyunun merakla beklediği Yeni TTK ve 660 sayılı KHK kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine ilişkin Bakanlar Kurulu Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Karar uyarınca daha önce SPK, BDDK ve Hazine Müsteşarlığı denetiminde olup bağımsız denetime tabi tutulan şirketler hiçbir koşula bağlı olmaksızın, bazı şirketler ise aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerinden en az ikisini iki yıl üst üste sağlamak koşuluyla bağımsız denetim kapsamına alınmıştır. Karar’da belirtilen ölçütleri sağlayıp bağımsız denetime tabi olan şirketler finansal tablolarının hazırlanmasında 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayacaklardır. Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirtmeden önce bağımsız denetimin tanımı ve kapsamına kısaca değinmenin faydalı olacağı kanaatindeyim. Bağımsız denetim, bir işletmenin ekonomik faaliyetleri sonucunda hazırlanan finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin önceden belirlenmiş ölçütlere uygunluğu ve doğruluğunun makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtları ile bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden değerlendirilmesi ve sonuçların bir rapora bağlanmasıdır . 1 Bağımsız denetim, denetim işini meslek olarak seçmiş, kendi adına bağımsız ve tarafsız olarak çalışan kişiler ya da şirketler tarafından gerçekleştirilen denetimdir. Bağımsız denetimdeki asıl amaç, yasalar ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerinin işletme faaliyetlerinin yapılması sırasında dikkate alınıp alınmadığının belirlenmesidir.2 660 sayılı KHK ile daha önce BDDK, SPK ve ilgili diğer kurumların bağımsız denetim konusundaki yetkileri sona ermiş ve bağımsız denetim konusunda tek yetkili Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) olmuştur. Yeni TTK’ nın 397/1.maddesine göre, Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirket topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına göre denetleneceği ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hususunun denetim kapsamında olduğu belirtilmiştir. Denetimin konu ve kapsamı Yeni TTK’ nın 398.maddesinde,denetçi ve denetimle ilgili diğer hususlar ise izleyen maddelerde belirtilmiştir. Kanunun 635.maddesinde ise “Anonim şirketin, denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır” hükmü belirtilerek limited şirketler için de geçerli bağımsız bir denetim zorunlu hale getirilmiştir.

​

​

1. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER

Yeni TTK’nın 397.maddesinde 26 Haziran 2012 tarihinde yapılan değişiklik sonrası eklenen 4.bent ile bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verilmiştir. 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 23 Ocak 2013 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Hazırlanan BKK’ ya göre 2013 yılından itibaren bağımsız denetime tabi şirketler için geçerli kriterler belirlenmiştir. Bu BKK ile bağımsız denetime tabi kılınacak şirketler, münferit ve konsolide finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlayacaklardır.3 2012 yılı verilerine göre, KOBİ Yönetmeliğinde belirtilen kriterlerden büyük şirket sayısı 7300 civarında olup, bunların yaklaşık 2500’ü bağımsız denetim kapsamına alınmış olmaktadır. Denetim kapsamına alınan şirketlerin ekonomik büyüklüğü ise, aktif toplamları dikkate alındığında, denetime tabi olacak şirketlerin aktif toplamı, KOBİ’den büyük şirketlerin aktif toplamlarının %88 ini, Kurumlar Vergisi mükelleflerinin aktif toplamının ise % 68 sini oluşturmaktadır.4 Söz konusu BKK’ya baktığımızda, Kararın 3.maddesinde belli kriterle dikkate alınarak bağımsız denetim yapılacak şirketlerin 3 farklı gruba ayrıldığı görülmektedir.

 

1.1. Genel Kriterler İle Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler

Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi olacaktır.

1. Aktif toplamı 150 Milyon ve üstü TL,

2. Yıllık net satış hasılatı 200 Milyon ve üstü TL,

3. Çalışan sayısı 500 ve üstü.

 

Bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde, varsa şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri birlikte dikkate alınacaktır. Bağımsız denetime tabi olmak için öngörülen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarının iki yıl üst üste aşılması gerekmektedir.

 

1.2. Herhangi Bir Kritere Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler

BKK ek 1 sayılı listede yer alan şirketler önceden SPK,BDDK ve Hazine Müsteşarlığı denetimine tabi olan ve hali hazırda bağımsız denetime tabi olan şirketler olup, bu şirketler hiçbir koşula bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olacak şirketler kategorisindelerdir. Bu liste aşağıdaki gibidir :

 

1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Yatırım kuruluşları,

b) Portföy yönetim şirketleri,

c) İpotek finansmanı şirketleri,

ç) Varlık kiralama şirketleri,

d) Merkezi takas kuruluşları,

e) Merkezi saklama kuruluşları

f ) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler,

g) Derecelendirme ve değerleme kuruluşları.

 

2) Bankacılık Kanunu uyarınca BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Bankalar

b) Derecelendirme kuruluşları,

c) Finansal holding şirketleri,

ç) Finansal kiralama şirketleri,

d) Faktoring şirketleri,

e) Finansman şirketleri,

f) Varlık yönetim şirketleri ile

g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

 

3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

 

4) İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.

 

5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.

 

6) Ulusal Karasal Radyo ve Televizyon, Uydu ve Kablolu Televizyon ile Bölgesel Karasal Radyo ve Televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı sermaye şirketleri.

 

1.3. Özel Kriterler İle Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler

Bu kategoriye alınmış şirketler bazı özel koşullar ve sınırlamalar dikkate alınarak BKK ek 2 sayılı listede belirtilmiştir. Tek başına veya bağlı ortaklı ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen ölçütlere uyan şirketler bağımsız denetime tabidir. Bu liste aşağıdaki gibidir ;

 

1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak a,t olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 40 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 50 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 125 ve üstü.

​

2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 50 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 75 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 175 ve üstü.

 

3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525.maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 75 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 100 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 250 ve üstü.

 

4) 20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları Kanunu (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 75 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 100 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 250 ve üstü.

 

5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 15 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 20 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 50 ve üstü.

​

6) Gayri faal, faaliyeti geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan iştirak ve sigorta şirketleri hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonu iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 150 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 200 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 500 ve üstü.

 

7) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

 

a) Aktif toplamı 40 Milyon ve üstü TL,

b) Yıllık net satış hasılatı 50 Milyon ve üstü TL,

c) Çalışan sayısı 125 ve üstü.

 

Bakanlar Kurulu Kararında yukarıda belirtilen rakamların esas alınması durumunda Yeni TTK bağımsız denetim anlamında çok az firmayı kapsamış olacaktır. 6762 sayılı Eski TTK uyarınca anonim ve en az 20 ortaklı limited şirketlerin bir denetim kurulu bulunmakta idi. Yeni TTK ile bu düzenleme kaldırılmış oldu. Söz konusu kararnameden anlaşıldığı üzere, Bakanlar Kuruluna hangi şirketlerin denetime tabi olacağını belirleme yetkisi verilince haddin altında kalan şirketlerin denetim kurulları da kaldırılmış oldu. Bakanlar Kurulunca yukarıdaki hadler esas alındığında 90.000 civarında anonim şirketin ve 20 ortağın üzerindeki limited şirketlerin denetimsiz kalmış olduğu anlaşılacaktır.

2012 yılı verilerine göre, KOBİ Yönetmeliğinde belirtilen kriterlere göre büyük şirket sayısı 7300 civarında olup, kararda belirtilen kriterlere göre, bunların arasından sadece 2500 civarında şirketin bağımsız denetime tabi olacağı beklenmektedir.

 Bu düzenlemeden önce, eski TTK uyarınca denetim kurullarının etkin olmadığı yönünde eleştiriler yapılıyordu. Buna rağmen, bir kısım şirketler için etkin denetim yapılmamış olması tüm şirketler bakımından denetimin etkin olmayacağı anlamına gelmiyordu. Yapılan yeni düzenlemelerle birlikte şirketlerin neredeyse tamamı yasakoyucu tarafından belirlenmiş bir yeknesak denetim sisteminden yoksun kalmıştır.

Tüm bu eleştirileri bir kenara koyup resme bir de şirket ortaklarının açısından bakacak olursak, şirketlerin denetimsiz kalmasını ortaklar da istemeyecektir. Zira denetim mekanizmasına sahip olmayan bir şirketin yönetim kurulu denetimden uzak olmanın rahatlığıyla dilediğince hareket edebilir. Bu durum da özellikle yoğun işlemlerin olduğu şirketlerde, yönetim kurulunun işlemlerinin gözden geçirilmemesi sonucunu doğuracaktır, ki kanaatimce böyle bir varsayımın gerçekleşmesinde meydana gelecek olumsuz sonuçlar, etkilerini en başta ortaklar üzerinde gösterecektir.

​

Küreselleşmenin geldiği boyut, ekonomilerin bu kadar iç içe geçerek birbirine bağımlı olduğu, yabancı sermayenin yoğun bir biçimde şirketlere ortak olduğu ve sınır tanımadığı günümüzde şirketlerin tamamen denetimsiz kalması mümkün değildir. Bu şirketlere fayda sağlamadığı gibi, şeffaflaşmaya engel olarak şirketlerin güvenilirliği konusunda soru işaretleri doğabilecektir. Sonuç olarak, günümüzde denetimsiz şirketleri savunmak dünya ekonomilerinin geldiği noktayı algılayamamak, tersine dünya ekonomilerinden kopmaktır.

Diğer taraftan 2013 yılının geçiş yılı olduğu varsayıldığında, sonraki yıllarda belirlenen ölçütlerin kademeli olarak aşağı çekilerek bağımsız denetime tabi şirket sayısının arttırılabilmesi mümkün gözükmektedir.

​

​

Şirketler hukuku daha da genel olarak Ticaret Hukuku kapsamlı bir alan ve uzmanlık gerektirdiği için yapacağınız hata ve kaçıracağınız süreler hak kayıplarına uğramanıza sebep olabilir. Bu nedenle bu alanda uzman bir avukat ile anlaşmanız her zaman yararınıza olacaktır. Mersin Avukat Recep Sarıkurt Hukuk ve Danışmanlık Ofisi olarak ticaret kanununa tabi her türlü işleminizde siz değerli müvekkillerin yanındayız. Gerekli özen ve titizlilikle vekalet görevini yerine getirmekte, siz değerli müvekkiller için azami hukuki yarar sağlamak üzere çalışmalarımızı sürdürmekteyiz. Mersin ve Adana başta olmak üzere gelişen teknoloji ile Türkiye’nin her yerine hukuki yardım sağlamaktayız.

​

Av.Recep SARIKURT